Odpovědnost statutárních orgánů a prokuristů

Málokterý jednatel, člen představenstva či prokurista (dále jen „jednatel“) tuší, jak ostrý Damoklův meč nad ním visí kvůli odpovědnosti za to, že poruší své povinnosti při výkonu funkce.

Péče řádného hospodáře

Každý jednatel je povinen jednat s péčí řádného hospodáře. Ta zahrnuje na jedné straně nezbytnou loajalitu ke společnosti a na druhé straně tzv. business judgement rule, tedy potřebné znalosti a pečlivost, aby jednatel mohl „při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a současně v obhajitelném zájmu společnosti“. Odpovědnost jednatele vůči společnosti při tom nelze nijak omezit.

Pokud soud rozhoduje, zda jednatel jednal s péčí řádného hospodáře, přihlíží k péči, kterou by v obdobné situaci vynaložila jiná, tzv. rozumně pečlivá osoba. Důkazní břemeno, že povinnost péče řádného hospodáře skutečně byla dodržena, nese však jednatel sám. Pokud tuto povinnost poruší, osobně ručí za újmu, která společnosti vznikne.

A co to znamená v praxi? Jednatel může například odpovídat společnosti za to, že u soudu řádně a včas neuplatňoval její nároky, které následně nelze vymoci.

Pro úplnost je třeba uvést, že řada povinností jednateli vzniká také v souvislosti s (hrozícím) úpadkem. To je ovšem téma na samostatný článek.

Důsledky: vydání prospěchu a náhrada újmy

Pokud jednatel nejednal s péčí řádného hospodáře, je povinen vydat společnosti vše, co takto získal. Kromě toho může společnost požadovat, aby jednatel nahradil újmu, kterou jí svým jednáním způsobil. Pozice jednatele je zde ztížená tím, že musí sám prokázat, že nejednal nedbale. Jednatel samozřejmě může využívat služeb účetních, advokátů či jiných poradců, neboť od něj nelze očekávat, že bude odborníkem ve všech oborech týkajících se provozu společnosti.

Povinnost nahradit újmu však není zcela bezbřehá. Jedná se totiž především o újmu, kterou mohl jednatel předvídat jako důsledek porušení svých povinností. Pokud o riziku nemusel a nemohl vědět, nepřímá nebo následná újma mu zpravidla nebude kladena za vinu a k náhradě. Případnou újmu lze vypořádat ve smlouvě mezi společností a jednatelem. Je však nezbytné, aby tuto smlouvu schválila valná hromada společnosti nebo její jediný společník.

Jak chránit jednatele? A jak společnosti?

Jednatelé v otázkách odpovědnosti evidentně tahají za kratší konec lana. Ve vlastním zájmu by proto měli důkladně zvažovat všechny své kroky při výkonu funkce a zároveň si vždy zajistit a archivovat podklady, na jejichž základě učinili konkrétní rozhodnutí, například ekonomické a právní analýzy. Lze také doporučit, aby jednatel nebo společnost v jeho prospěch uzavřela pojistnou smlouvu, která bude tato rizika minimalizovat.

Trestněprávní rovina

Často se zapomíná, že jednatelé mají také širokou odpovědnost trestně-právní. Její škála sahá od podvodu a zpronevěry až po poškození věřitele či způsobení úpadku. S porušením péče řádného hospodáře ovšem nejčastěji souvisí trestný čin porušení povinnosti při správě cizího majetku. Zda jednatel dostál svým povinnostem při správě cizího majetku, pak soud posuzuje také podle toho, zda jednatel jednal s péčí řádného hospodáře. A protože je péče řádného hospodáře širokým pojmem bez jednoznačných kontur, lze jednatelům opět jen doporučit, aby všechny své kroky velmi dobře zvažovali a archivovali veškeré podklady, na jejichž základě učinili konkrétní rozhodnutí. Riziko trestu odnětí svobody jim totiž nepojistí žádná pojišťovna.

Mohlo by vás zajímat

Dokazování lze považovat za stěžejní část trestního řízení. Orgány činné v trestním řízení shromažďují a vyhledávají důkazní prostředky, které by měly…

1.7. 2020, iDNES.cz, Pavla Freiwaldová (Vojtěch Steininger) Když si objednáme zájezd u cestovní kanceláře, očekáváme, že ta se o vše…

Novela ECRIS-TCN: zvýšení bezpečnosti v EU – hlavní přínosy? 12.9. 2019, epravo.cz, Kateřina Holubová a Kateřina Vášová ECRIS nebo-li Evropský…

Informace pro spotřebitele

Česká advokátní komora byla pověřena Ministerstvem průmyslu a obchodu ČR mimosoudním řešením spotřebitelských sporů pro oblast sporů mezi advokátem a spotřebitelem ze smluv o poskytování právních služeb ( na základě zákona č. 634/1992 Sb., o ochraně spotřebitele).

Internetová stránka České advokátní komory je www.cak.cz